民办非企业单位出资人相关法律问题解答

民办非企业是一种特殊形态的社会组织，《民办非企业单位登记管理暂行条例》中对于民办非企业单位的定义为：“本条例所称民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。”

民办非企业主要集中在教育、医疗产业，其性质决定了举办者、投资人的权利义务与公司的股东、投资人具有根本性的区别。目前，与民办非企业配套的法律法规并不完善。我们通过案例检索对民办非企业出资人涉及的主要法律问题进行归纳整理。

一、民办非企业举办人的责任，应当适用何种法律规定？

答：根据《民办非企业单位登记暂行办法》第二条之规定，民办非企业单位根据其依法承担民事责任的不同方式分为法人、合伙和个体三种类型。在法律对于筹设中法人型民办非企业单位的举办人责任没有明确规定时，根据类推适用原则，应参照与该纠纷性质最相类似的《中华人民共和国公司法》及其相关规定。（注：节选自（2021）最高法民申4197号民事裁定书裁判观点）

二、民办非企业出资人“股权转让行为”是否有效？

答：从司法实践的主流观点看，基本认定民办非企业转让行为有效。以下是对该类案件中主要裁判观点的归纳整理。

1. 转让标的实际为土地、房屋、资质及经营管理权等整体权益，现行法律、行政法规中并无民办非企业法人不得转让的效力性强制性规定，故转让行为有效。（注：依据（2020）最高法民申6072号民事裁定书观点整理）

2. 虽然转让协议指称的“股权”为公司法专属法律概念，并不适用于民办非企业单位，但从双方之间的转让协议对双方出资情况以及转让标的物性质、数量的描述来看，双方的真实意思是出资份额的转让，双方之间的转让协议具备标的、数量等合同成立的要素，故双方之间的转让协议因缺乏确切的标的而不成立的意见，无事实和法律依据。（注：依据无锡市中级人民法院（2020）苏02民终581号民事判决书裁判观点整理）

三、受让方要求履行变更登记或者要求确认出资额是否属于民事诉讼受案范围？

答：《最高人民法院公报》2016年第9期刊载了案号为（2015）沪二中民四（商）终字第1161号的李某诉上海虹口区艺术合子美术进修学校合同纠纷一案，裁判要旨如下：

1. 根据《民办教育促进法》等法律法规的规定，经教育部门许可并通过民政部门登记设立的民办学校，当事人以其系该民办学校实际出资人为由诉请变更举办人身份的，属于行政许可范围，不属于民事诉讼受案范围。

2. 因民办学校系公益性组织，对该类学校的出资在本质上属于向社会的捐赠，民办学校对于已投入的资产享有独立法人财产权，且投入的财产终极归属于社会而非出资人，故出资人对学校财产不具有财产权益，其要求确认出资份额的诉请没有法律上的财产权依据。对于没有法律上的权利基础的事实确认，不能作为独立的诉讼请求。

四、民办学校是否具备“保证人”主体资格？

答：《民办教育促进法》对民办学校实行非营利性和营利性分类管理。民办学校是否具备保证人的主体资格，应以其是否以公益为目的为要件，对此应审查其登记情况和实际运行情况。营利性学校可以对外提供担保，而非营利性学校则不能对外提供担保。（注：依据 （2017）最高法民终297号民事判决书观点整理）

五、民办学校的出资人是否享有“股东知情权”？

答：举办者作为民办学校的出资人，应当有权知悉学校办学和管理活动等重要信息，这是举办者依法取得合理回报、参与重大决策和选择管理者等权利的先决前提。民办学校（民非组织）的举办者，有权知悉学院办学和管理的相关信息。（注：依据最高院公报案例（2016）沪01民终4642号民事判决书观点整理）