收购民办学校的7个要点

一、核心指标

相关案例：

申请材料显示，在国际教育培训业务方面，雅力科技拟在2016年度在合肥市新增1个国际化教育培训校点，预计2016年秋季开始招生。在咨询管理服务方面，雅力科技拟在2016年度新增3个合作校点，在2017年度新增1个合作校点，预计分别于2016年秋季、2017年秋季开始招生。同时，考虑各个校点预测期内的招生计划、班级设置数量和各班学生数量等情况，并参考公司目前的招生收费标准，预测相应的服务收入。请你公司结合报告期校点的盈亏平衡点、上述新增培训校点的开展情况、是否已签署合同、学校性质、规模、预计招生的可行性以及收费标准，进一步补充披露2016年及以后年度雅力科技营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（关于电光防爆科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的的反馈意见 2016-06-17）

申请材料显示，恒企教育直营校区会计培训收入主要受单校区预计月招生成交数量、预计招生平均单价、校区数量、月数等四因素影响。申请材料同时显示，收益法评估时预测恒企教育2016年至2018年每年将新增50个直营校区，2019年新增20个直营校区、2020年新增10个直营校区、2021年新增5个直营校区，招生平均单价呈一定比例增长，单校区月招生成交数量呈上升趋势。请你公司：1）补充披露未来年度新增直营校区的依据，并进一步补充披露未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的合理性，是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露未来年度招生平均单价、单校区月招生数量的具体预测数量，比对报告期情况，进一步说明预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-10-21）

申请材料显示，报告期中大英才主营业务收入主要以在线培训课程销售为主，收益法评估时预测未来年度在线培训课程收入主要受预计缴费人数和人均缴费均价两项因素影响。申请材料同时显示，中大英才于评估基准日后开展了直播业务和学历代招生业务。请你公司：1）补充披露中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和缴费单价的预测方法、过程，比对报告期情况，进一步补充披露预测的合理性。2）补充披露未来年度直播业务和学历代招生业务收入的预测方法、过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见（关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-10-21）

二、组织形式

《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条进一步明确了非营利性民办学校和营利性民办学校的区别。要求非营利性民办学校清偿学校债务后的剩余财产继续用于其他非营利性学校办学；营利性民办学校清偿学校债务后的剩余财产，依照公司法的有关规定处理，亦即可以进行利润分配。但这并不意味着举办人无法从非营利性学校中获得收益。例如可以由关联公司向非营利性民办学校提供服务，并收取费用。当然，这种情况下需要注意交易价格的公允性。

此外，根据《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》，“非学制类职业培训机构”列于鼓励外商投资产业目录，“学前、普通高中和高等教育机构（限于中外合作办学、中方主导）”列于限制外商投资产业目录，而“义务教育机构”列于禁止外商投资产业目录。

相关案例：

申请材料显示：1）朝阳凯文学校拟由文凯兴或其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办，并根据该法律登记为非营利性民办学校。2）文凯兴通过投资建设国际学校的教学楼、宿舍、图书馆、体育中心等教育基础设施及配套教学设备，并租赁予朝阳凯文学校使用，文凯兴根据其向朝阳凯文学校提供的服务，收取公允、合理的对价，文凯兴计划与朝阳凯文学校签订排他性长期服务协议，以保障未来收费的实现，从而保证其持续盈利能力。请你公司：1）补充披露朝阳凯文学校作为非营利性民办学校的权利与义务，包括但不限于收费与服务采购、支出等方面的限制。2）结合朝阳凯文学校与文凯兴之间的关系，补充披露文凯兴向朝阳凯文学校收取租赁、服务费用的定价公允性。3）结合朝阳凯文学校每年预计收入支出情况，补充披露文凯兴每年预计盈利情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2017-03-17）

申请材料显示，乐博教育共拥有64家直营校区，115家加盟校区。请你公司补充披露:1）乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位，如是，请补充披露上市公司收购民办非企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在法律障碍。2）本次募集配套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-06-17）

申请材料显示，本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业单位。请你公司补充披露:1）本次交易标的资产包括民办非企业学校的背景、原因及对未来上市公司依法合规、持续经营的影响。2）标的资产是否通过该等学校开展经营性业务，是否符合现行法律法规及各地相关制度。3）标的资产包含该等民办非企业学校是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否导致本次交易存在法律障碍。4）本次交易注入民办教育的非企业单位是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条“增强持续盈利能力、所购买的资产应当为经营性资产”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（关于保龄宝生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-05-27）

三、跨界并购

由于属热门投资标的，所以就算不在相关行业的投资方，亦不乏收购学校的案例。根据证监会反馈意见，在跨界并购案例中，主要可以关注以下内容：

1.并购方与被并购方之间是否存在协同效应。通俗理解，协同效应就是“1+1>2”的效应，一般需要双方存在一定的行业相关性，从而实现资源共享和业务合作，根据反馈意见，判断是否存在协同效应的落脚点是持续盈利能力是否会得到增强。由于跨界并购时双方的行业相关性较低，所以应当加以关注。但若为私募基金等专业投资机构，可以不考虑该问题，因为其最终目的仍是退出，只需寻找可能产生协同效应的受让人即可。

2.上市公司并购案例中还需关注是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，即便不是上市公司并购，亦可参照该要求对并购交易进行考核。

3.应关注并购完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分降低跨界经营的风险，提高协同效应。

此外，如果上市公司并购，跨界并购被质疑为规避借壳上市的可能性较高，也应加以关注。

相关案例：

申请材料显示，中泰桥梁通过文华学信持有文凯兴79.78%的股权，本次拟购买其文凯兴剩余20.22%股权，本次交易完成后，上市公司将在现有的桥梁钢结构业务和高端教育业务的双主业格局基础上，提高其高端教育业务资产的完整性和独立性。请你公司补充披露：1）未来12个月上市公司是否有置出原有资产和业务的安排。2）上市公司的主营业务构成及未来发展规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2017-03-17）

申请材料显示，保龄宝主要从事低聚糖、淀粉糖等的研发制造。标的资产主要从事语言培训、国际学术课程等业务。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异，因此，业务整合存在一定风险。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（关于保龄宝生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-05-27）

预案披露，通过本次交易，上市公司拟购买国际教育服务行业标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型。（1）请结合上市公司主营业务的发展情况，以及标的公司的客户、市场、技术、业务等方面，进一步分析上市公司收购标的公司是否与现有主业存在协同性；（2）请结合上市公司原主营业务和本次收购业务的资产、收入、利润等财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，未来是否存在臵出陶瓷业务的规划；（3）结合可比上市公司情况，分析公司核心管理团队及专业人才的竞争优劣势，公司维持核心管理团队及专业人才稳定性的主要措施。请财务顾问发表明确意见。鉴于市场对你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案较为关注，部分媒体质疑涉嫌规避重组上市，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项准备工作，并及时披露具体安排。（关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 2016-07-15）

四、业务资质

教育相关行业涉及前置审批的情况较多，例如根据《中华人民共和国民办教育促进法》第十二条的规定，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。《中华人民共和国民办教育促进法》修订后，原无需办理办学许可证的民办营利性学校亦被要求办理，但由于各地配套措施出台较慢，许多地区仍无法办理。

相关案例：

预案披露，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的资产部分下属机构存在资质无法办理的情况。请补充披露：（1）未办理资质证书的下属机构名称、经营资质名称、业务规模及收入，目前办理的进度，是否存在实质法律障碍；（2）若被行政处罚或暂停营业，对于标的资产未来经营的影响、公司采取的相关应对措施，相关影响在收益法评估时是否予以考虑。请财务顾问和律师发表意见。（关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 2016-07-15）

申请材料显示，本次交易的交易对方浙江省教育考试院为浙江省教育厅下属的事业单位，受浙江省教育厅实际控制；浙江省教育国际交流协会为在民政主管部门登记注册的社团法人，业务主管单位为浙江省教育厅。另外，本次交易尚需履行其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得浙江省教育厅的批准，是否为前置程序，如是，请补充提供相关批准文件。2）本次交易是否已取得所有有权机关的审批和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于保龄宝生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-05-27）

申请材料显示，雅力教育持有上海雅培1%股权，目前正在与相关主管单位积极沟通办理股权转让事宜，由于受当地教育主管单位限制，办理时间较长。请你公司补充披露当地教育主管单位限制该1%股权转让的具体原因，相关转让手续预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于电光防爆科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的的反馈意见 2016-06-17）

五、跨区经营

设立分校是民办学校扩张的主要方式，根据反馈意见，具体可关注以下问题：是否已根据规定获得了审批或备案；如果是加盟形式，应注意风险控制，以保证加盟商提供的教学质量达到标准；应注意分校会计的处理，尤其是其是否可以并表的问题（长城汽车曾经将非营利性的“保定市精益汽车职业培训学校”并表，比亚迪亦有案例）；关注子公司的业绩的真实性，争取逐一尽调。

相关案例：

请你公司补充披露标的资产下属16家民办非企业学校：1）报告期业务模式、经营情况、经营数据及主要财务指标。2）报告期办学结余来源，与新通国际及其子公司的业务关系，是否存在业务依赖，双方在资产、业务、人员、财务数据等方面是否能准确划分，是否存在转移利润的情形。3）是否享受相关的税收优惠政策及对新通国际及其子公司形成的税务风险或潜在税务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见（关于保龄宝生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-05-27）

申请材料显示，目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理手续，上海、重庆的加盟商目前尚未办理。请你公司补充披露上海、重庆的直营和加盟商办理登记手续的进展情况、预计办毕时间、逾期未办毕对乐博教育未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-06-17）

请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对乐博教育重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。（关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-06-17）

六、教材问题

具体而言，如果使用自行编写的教材，应注意是否需取得《出版物经营许可证》；如果使用其他机构编写的教材，应注意是否《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的豁免许可的情况，如不属于，就应当获得其他机构的许可；如果使用的是境外的教育服务产品和教材还应注意是否已获得相关部门的审批或备案。

相关案例：

申请材料显示，新通国际其下属子公司、分支机构及学校根据其课程设置、培训经验、学生特点自行编写了部分教材或讲义。请你公司补充披露本次交易的标的资产是否需取得《出版物经营许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于保龄宝生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-05-27）

2013年6月27日，乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司（以下简称“麦格希新加坡”）签署了《技术许可协议》。根据该协议，乐迪网络获得了麦格希新加坡的Lead21在线服务产品在中国大陆地区使用许可，并通过整合该产品与自行开发的技术平台创造出整体化产品对外销售。请你公司补充披露境外教育产品在境内推广及使用是否需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续，如是，补充披露相关手续的办理情况，是否存在法律障碍，是否为前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于电光防爆科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的的反馈意见 2016-06-17）

.申请材料显示，根据《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款规定，“为学校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研人员使用，但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。雅力科技在教学过程中使用培生集团教材不存在侵权情况。请你公司补充披露：作为经营性培训机构，雅力科技在教学过程中使用培生集团教材是否符合《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规定，是否存在侵权风险，如存在，补充披露对雅力科技持续经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于电光防爆科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的的反馈意见 2016-06-17）

七、租赁房产

购置房产所需资金投入较大，不利于扩张，所以一些民办学校采用租赁房产的方式办学。如前所述，如果租赁关联方的房产，应注意对价的公允与合理。此外还应关注租赁房产的产权证书情况，租赁备案登记手续，如果未取得产权证书、用途不符或未办理租赁登记，不仅可能影响业务稳定性，还可能引来行政处罚。

相关案例：

申请材料显示，朝阳凯文学校拟由其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办，并根据法律登记为非营利性民办学校。文凯兴投资建设国际学校，租赁予朝阳凯文学校使用，并根据其向朝阳凯文学校提供的服务，收取公允、合理的对价，文凯兴计划与朝阳凯文学校签订排他性长期服务协议，以保障未来收费的实现，从而保证其持续盈利能力。反馈意见回复显示，文凯兴在朝阳凯文学校经营稳定后，每学年将向朝阳凯文学校收取共计6.4亿元的场地租赁费和咨询服务费。请你公司结合文凯兴的业务模式，补充披露文凯兴的业务独立性，并说明是否对关联方朝阳凯文学校存在业务依赖。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见 2017-05-19）

申请材料显示，乐博教育64家直营校区全部通过租赁房产经营。租赁的117处房产中，77处用于教学和办公的租赁用房，尚有10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件，13处涉及“住改商”的租赁房产未履行相关法律程序。请你公司补充披露：1）上述房产租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2)上述房产租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险。3）上述未取得产权证明文件、未履行相关法律程序的房产面积及占比。4）上述事项对乐博教育经营稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-06-17）

申请材料显示，恒企教育、中大英才经营所用房产均为租赁而来，部分房屋未提供房产证或权属证明，部分未办理房屋租赁合同备案登记，部分房屋租赁合同由恒企教育其实际控制人签署；中大英才所用房屋部分未办理房屋租赁合同备案登记。请你公司：1）补充披露恒企教育、中大英才现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。2）结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明恒企教育、中大英才租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施。3）恒企教育由其实际控制人签署房屋租赁合同的部分是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-10-21）