从新南洋与金侨教育梳理教育法改革现状

来源：投行小兵的博客

一、多项政策利好加速民办教育改革

近几年，国家对民办教育改革做出了一系列部署，提出鼓励社会力量兴办教育，出台了一系列指导意见，包括《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、教育部关于《鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》（教发[2012]10号）、国务院关于《创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）等重要指导文件。

重中之重当属2015年12月全国人民代表大会常务委员会通过的新修订的《中华人民共和国教育法》，将于2016年6月正式实施。其中，第二十五条的修订被认为具有里程碑的意义，将“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修订为“以财政性经费、捐赠资产举办或参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”，意味除财政性、捐赠资产以外的资产设立的学校可以营利性为目的，从法律层面扫除了过去民营教育不得以营利为目的障碍。

然而，教育法一揽子的修订工作繁杂而具体，指导性意见以及上位法律的审议通过并不具备实施条件，还需要具体的操作细节以及其他法律法规的补充，特别是《民办教育促进法》的出台。2016年4月18日，中央全面深化改革领导小组第二十三次会议审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》。这将对《民办教育促进法》的修订起到了一个推动作用。

二、新南洋并购昂立科技

2013年8月，上海新南洋股份有限公司（600661）拟发行股份收购上海昂立教育科技有限公司100%股权。标的公司主要通过旗下多家民办非企业法人机构及控股子公司经营业务，主营业务为通过旗下培训机构开展的非学历教育培训，包括少儿教育、中学生兴趣培训、成人教育、教育培训咨询等业务。

然而，新南洋于该年12月收到中国证监会关于不予核准的决定。其中一项重要原因为标的资产中有较大部分的比例不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。该较大部分比例的标的资产为昂立科技旗下的多家民办非企业法人，包括多家学校、培训中心等。

对此，新南洋于次年再次向证监会提出发行股份购买资产的申请，并在报告中陈述，昂立科技对标的资产进行了相应的整改，以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务。

根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的相关规定，经征求教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门意见后，从事经营性培训活动的内资公司制企业可以向工商行政管理部门申请登记，但经营性民办培训机构不得从事与境内外学历教育相关的教育培训项目。昂立科技旗下均为非学历类培训业务，据此，昂立科技设立了两家子公司，承继原学院、培训中心等民办非企业法人的整体资产、负债、业务及人员，并计划在承继完成后清算注销全部民办非企业法人。另外，对上海地区外可能无法进行整改工商登记的民办非企业法人进行了剥离处理。整改完成后，昂立科技旗下培训机构均以公司制法人的形式存在，在法律上符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于权属清晰的经营性资产的要求。二次过会后，新南洋获无条件通过，成为资本市场“教育第一股”。从新南洋案例看，教育培训类并购重组标的资产必须整合成经营性资产，教育法一揽子修订完成前，各地对民办经营类培训机构的登记注册还不完善，期待修订完成后，上市公司并购民营教育资产标的范围将进一步打开。

三、金桥教育

相比A股，新三板对民营教育资产态度更加开放，但在教育法一揽子修订完成之前，仍然有许多业务与环节不易做出合规解释。2015年末，新三板迎来了第一家民办学校—湖南金侨教育投资管理股份有限公司的挂牌。在此之前，仅有两家教育类公司体系内有民办学校，华图教育和朗顿教育。其中，华图教育体系内的民办学校仅履行公司内部培训只能，不对外经营；而朗顿教育体系内的民办非企业教育培训机构则解释为，不以营利为目的，投资人依照法律获得合理回报。

金侨教育主要从事学历教育服务，所属行业为高等职业教育，公司拥有一家控股子公司湖南软件职业学院。该软件学院是经湖南省人民政府批准、国家教育部备案成立的全日制民办高等职业学院，该学校业务包括全日制高职学历教育和非学历培训教育。在此之前，从未有过提供学历教育的民办学校挂牌的先例。虽然《教育法》已经删除了“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的规定，但由于《民办教育促进法》修订版迟迟未推出，如何区分营利性与非营利性，以及之间的区别和联系，缺乏具体操作指引。金侨教育在此阶段仍将自己解释为不以营利为目的的民办非企业教育培训机构，依照法律获得合理回报。期望在《民办教育促进法》出台后，有更多的营利性民办教育机构能够以合理合规的理由挂牌新三板及A股。