上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案

上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案

裁判摘要

民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。营利性民办学校举办者主张行使知情权的，人民法院可以类推适用公司法相关规定。

案情简介

2010年4月，佳华公司出资设立了上海佳华教育进修学院（以下简称佳华学院），占100%的出资份额，该学院系法人型民办非企业单位，发证机关为上海市奉贤区民政局、业务主管单位为上海市奉贤区教育局；佳华学院章程约定“学院实行董事会领导下的院长负责制，决策机构是董事会等。

2012年9月，佳华公司与唐秀凤、赵某某、王某某订立《资产、开办资金转让暨共同办学合同》，就设立上海佳华机动车驾驶培训基地、转让及交换出资股份等事宜达成协议。

2012年10月15日，佳华学院董事会通过《董事会决议》，约定唐秀凤等人持有佳华学院90%出资份额、佳华公司持有佳华学院10%出资份额。

2015年11月中旬，佳华公司发函给佳华学院要求提供财务、董事会会议决议、监事会会议决议等材料，因佳华学院未回复，故佳华公司起诉至法院。

法院裁判意见

本院认为，本案的争议焦点是：佳华公司是否有权查阅、复制佳华学院的章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿。

现上诉人佳华公司认为，知情权是举办者参与学院的办学和管理活动的基础，否则根本无法行使参与办学和管理的权利。民办教育促进法并无举办者不能行使知情权的禁止性规定，作为举办者，佳华公司在知情权方面理应享有相应的权利。被上诉人佳华学院则主张，佳华公司不享有知情权，即使举办者享有“参与学院的办学和管理活动”的权利，也无法得出举办者享有查阅、复制董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等权利的结论；民办教育促进法及其实施条例没有相关规定，举办者就没有权利主张行使知情权。对此，本院认为，国家保障民办学校举办者的合法权益，该合法权益应当包括知情权，佳华公司的诉讼请求具有相应的法律依据。理由如下：

首先，《中华人民共和国民法通则》第五条规定：“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。”民办教育促进法第五条第二款规定：“国家保障民办学校举办者、校长、教职工和受教育者的合法权益。”所谓合法权益是指符合法律规定的权利和利益。对于民事主体的合法权益，侵权责任法列举了包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等在内的人身、财产权益；公司法则规定了股东享有包括知情权在内的各种权利，合伙企业法亦规定合伙人对合伙企业享有会计账簿等财务资料的查阅权。前述各种权利均归属于法律所要保护的合法权益。从整个法律体系加以解释，本院认为，举办者作为民办学校的出资人，享有的合法权益应当包括了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的权利，该权利是举办者依法取得合理回报、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。

其次，民办教育促进法第十九条规定：“民办学校应当设立学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构；”第二十条规定：“学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。”《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称民办教育促进法实施条例）第九条规定：“民办学校的举办者应当依照民办教育促进法和本条例的规定制定学校章程，推选民办学校的首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员。民办学校的举办者参加学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的，应当依据学校章程规定的权限与程序，参与学校的办学和管理活动。”民办教育促进法第三十四条规定：“民办学校应当依法建立财务、会计制度和资产管理制度，并按照国家有关规定设置会计账簿；”第五十一条规定：“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定。”民办教育促进法实施条例第四十四条第一款规定：“出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。”由此观之，学校章程、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告和会计账簿等资料是记录和反映学校的组织与活动、资产与财务管理等内容的重要载体。举办者只有在获取学校办学和管理活动信息的基础上，才可能参与学校的重大决策，要求合理回报及行使监督权。因此，举办者要求查阅、复制民办学校的章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿的权利应当予以保护。

最后，民办教育促进法在总则部分做了明确规定，国家保障民办学校举办者的合法权益。而总则是概括地表述，贯穿于法律始终的立法思想、价值取向、基本原则等一般性、原则性与抽象性的内容，就立法目的而言，举办者的合法权益应当包括知情权在内的各种权利和利益，举办者有权知悉学校办学和管理等活动的信息。上诉人佳华公司认为，其作为举办者，在知情权方面理应享有相应的权利的主张，本院依法予以支持。被上诉人佳华学院辩称佳华公司对佳华学院不享有知情权的意见，本院无法采信。佳华学院章程第八条规定：“学院实行董事会领导下的院长负责制。决策机构是董事会，其首届成员由举办者或其代表、校长、教职员工代表等人组成，每届任期3年，届满可连选连任。”第十七条举办者的权利和义务第一款第1项规定：“依照民办教育促进法及其实施条例的规定制定学院章程，推选学院的首届决策机构的组成人员。”第二十五条规定：“出资人要求取得合理回报。”根据章程的上述规定，佳华公司作为佳华学院的举办者，享有参与重大决策、选择管理者及取得合理回报的权利。佳华公司在学校章程中规定的合理回报具有财产性特征，直接或间接与财产相关，该合理回报属于法律所要保护的合法权益，合理回报的实现离不开知情权之保障。上诉人佳华公司认为，知情权是举办者参与学院的办学和管理活动的基础，否则根本无法行使参与办学和管理的权利的主张，本院予以支持。被上诉人佳华学院辩称即使举办者享有“参与学院的办学和管理活动”的权利，也无法得出举办者享有查阅、复制董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等权利的意见，本院无法采信。因此，本院综合考量佳华学院的业务范围、组织机构、办学层次、办学形式及内部管理体制，佳华公司作为佳华学院的举办者，要求查阅、复制佳华学院自2010年4月成立至今的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）及查阅自2010年4月成立至今的会计账簿（含总账、各自明细账、往来帐、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）的权利应当予以保护，佳华公司的诉讼请求具有相应法律依据，本院予以支持。佳华学院的抗辩意见，本院不予采纳。

判决结果

1.撤销上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初511号民事判决；

2.被上诉人上海佳华教育进修学院于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月成立至本判决生效日止的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供上诉人上海佳华企业发展有限公司查阅、复制；

3.被上诉人上海佳华教育进修学院于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月成立至本判决生效日止的会计账簿（含总账、各自明细账、往来帐、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供上诉人上海佳华企业发展有限公司查阅。

案件索引

上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案，案号：(2016)沪01民终4642号，审理法院：上海市第一中级人民法院，裁判日期：2016.07.07，合议庭成员：审判长沈强、代理审判员何建、审判员胡瑜，最高人民法院公报案例2019年第2期