学校举办者权利转让协议效力

【裁判要旨】民办学校的举办者将其出资份额部分转让给他人，或者通过合作办学的形式，将学校的经营管理权、取得合理回报权转让给他人，不违反法律法规禁止性规定的，应认定有效。

【案情】舒城育才学校前身系舒城晨光学校，为公益性民办学校，由张某于2001年出资创办。2014年7月25日，张某与王某某签订股权转让协议和合作办学协议。股权转让协议约定：张某将其持有的晨光学校全部股份中的30%股权转让给王某某，资产包括土地使用权、房产、教学设备、学校办学资质等一切无形资产及各种证件。合作办学协议约定：张某同意将学校提供给王某某经营，经营条件包括学校现有的合法资质使用权，协议期内学校的招生、经营管理权、收益权。王某某按年上交给张某费用。上述两份协议，张某及其配偶王某甲，王某某均签字认可，双方当事人均按协议约定的内容履行。张某与王某甲于2014年10月13日协议离婚，离婚协议约定张某的舒城晨光学校资产及其收益全部归王某甲。2014年10月20日，舒城县教育局同意舒城晨光学校更名为舒城育才学校，并对王某某接受投资份额转让并经营管理舒城育才学校予以认可。2016年1月6日，舒城育才学校聘请王某某为校长，为期五年。2016年11月25日，六安市民政局颁发给舒城育才学校的登记证书载明负责人为王某甲，王某甲现为舒城育才学校的董事长。舒城育才学校认为股权转让协议和合作办学协议违反了法律法规的强制性规定，且该两份协议侵犯了育才学校的法人财产权，属于无效合同，故提起诉讼，请求确认王某某与张某之间签订的股权转让协议和合作办学协议无效。

【裁判】安徽省舒城县人民法院经审理认为，股权转让协议系双方当事人真实意思表示，名为股权转让，实为举办者对其投资份额进行转让。合作办学协议亦为双方当事人真实意思表示，约定的内容为利用双方按份出资的学校进行合作办学，王某某负责经营管理，张某收取费用，权责明确，并非属于出租、出借原告办学许可证。民办教育促进法并未禁止举办者转让投资份额，亦未禁止举办者与他人合作办学。两份协议均未违反法律法规的强制性规定，没有侵犯育才学校的法人财产权，亦未损害社会公共利益。综上，法院判决：驳回舒城育才学校的诉讼请求。

宣判后，舒城育才学校不服，提起上诉。安徽省六安市中级人民法院经审理后判决驳回上诉，维持原判。

【评析】

1.民办学校的举办者转让出资份额的效力认定。舒城育才学校的性质为民办非企业单位，不存在股权之说，故股权转让协议约定张某向王某某转让股权，实质上是张某将对舒城育才学校的出资份额转让给王某某，该转让并未违反法律、行政法规的强制性规定。王某某依据该协议享有的仅是对舒城育才学校的出资份额相对应的权利以及对学校的经营管理权，舒城育才学校亦未提供相关证据证明该协议的签订或者王某某在履行协议过程中损害了国家、集体或者第三人的利益。因此，该协议并不符合合同法关于无效合同的规定，应为有效。协议虽然约定将土地使用权、学校办学资质、各种证件等无形资产及学费等法人财产的部分份额转让给王某某，但该协议并未约定将学校的法人财产转移到王某某个人名下，仅约定协议签订后，将学校财产的管理权移交给王某某，财产的所有权并未发生转移。故本案中双方签订的股权转让协议不符合合同无效的情形，张某转让出资份额的行为应认定为有效。

2.民办学校的举办者与他人合作办学的效力认定。民办教育促进法实施条例第四条规定，国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。联合举办民办学校的，应当签订联合办学协议，明确办学宗旨、培养目标以及各方的出资数额、方式和权利、义务等。从合作办学协议的内容看，该协议属于前述条例规定的联合办学协议性质，亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，亦为有效。协议虽然约定转移办学许可证，但该办学许可证现仍为舒城育才学校所使用，并以此从事招生、教学等行为，所谓转移办学许可证，实质上是学校内部管理权的转移，并非向学校之外的组织或个人出租、出借办学许可证，因此，民办学校的举办者可以以合作办学的方式将学校的经营管理权转移给合作者。另外，民办教育促进法实施条例第四十四条规定，出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。可见，相关行政法规并未禁止出资人从民办学校取得合理回报，受让学校出资份额和管理权的合作者当然有权取得合理回报，此种合作办学并不违反法律法规的强制性规定，故张某与王某某签订的合作办学协议应认定为有效。

本案案号：(2017)皖1523民初3058号，(2018)皖15民终1167号

案例编写人单位：安徽省六安市中级人民法院